L'Autorité des marchés financiers a, en juillet dernier, émis des recommandations relatives aux méthodes de valorisation des apports et à l'information à fournir sur ce point par les émetteurs.
Au préalable, elle rappelle sa recommandation de 1977 qui, déjà, préconisait l'approche multicritère pour apprécier la valeur réelle des apports.
En pratique, les émetteurs utilisent différents critères pour valoriser les apports tels que :
- la valeur boursière, si, en cas de fusion (ou d'apport de titres), la société en cause est une société cotée ;
- la valeur de rentabilité (capitalisation d'un résultat prévisionnel normatif, actualisation de flux de trésorerie prévisionnels....) ;
- la valeur patrimoniale (actif net corrigé ...) ;
- la valeur analogique (comparaisons boursières, transactions comparables).
L'AMF précise qu'il doit être également tenu compte des caractéristiques d'activité, de marché et de rentabilité propres à ces apports.
Pour ces opérations, les émetteurs doivent fournir à leurs actionnaires toutes les informations utiles à la bonne compréhension de l'opération ainsi qu'à leurs incidences.
Dans ce contexte, l'AMF a émis la position suivante :
- les différentes méthodes communément admises selon une approche multicritère doivent être clairement décrites dans la documentation de l'émetteur et l'éventuelle exclusion de certaines méthodes doit être justifiée ;
- les commissaires à la fusion ou aux apports qui examinent l'ensemble des données fournies par l'émetteur doit avoir un regard critique. Leur rapport doit être détaillé, tant sur la pertinence des méthodes retenues, que sur leur mise en œuvre concrète, afin de permettre aux actionnaires d'apprécier les conditions de rémunération de l'opération proposée. Ils expriment un avis sur le caractère équitable du rapport d'échange. Le rapport des commissaires à la fusion ou aux apports doit être établi en conformité avec les avis techniques de la CNCC relatifs au commissariat aux apports et au commissariat à la fusion.
Au préalable, elle rappelle sa recommandation de 1977 qui, déjà, préconisait l'approche multicritère pour apprécier la valeur réelle des apports.
En pratique, les émetteurs utilisent différents critères pour valoriser les apports tels que :
- la valeur boursière, si, en cas de fusion (ou d'apport de titres), la société en cause est une société cotée ;
- la valeur de rentabilité (capitalisation d'un résultat prévisionnel normatif, actualisation de flux de trésorerie prévisionnels....) ;
- la valeur patrimoniale (actif net corrigé ...) ;
- la valeur analogique (comparaisons boursières, transactions comparables).
L'AMF précise qu'il doit être également tenu compte des caractéristiques d'activité, de marché et de rentabilité propres à ces apports.
Pour ces opérations, les émetteurs doivent fournir à leurs actionnaires toutes les informations utiles à la bonne compréhension de l'opération ainsi qu'à leurs incidences.
Dans ce contexte, l'AMF a émis la position suivante :
- les différentes méthodes communément admises selon une approche multicritère doivent être clairement décrites dans la documentation de l'émetteur et l'éventuelle exclusion de certaines méthodes doit être justifiée ;
- les commissaires à la fusion ou aux apports qui examinent l'ensemble des données fournies par l'émetteur doit avoir un regard critique. Leur rapport doit être détaillé, tant sur la pertinence des méthodes retenues, que sur leur mise en œuvre concrète, afin de permettre aux actionnaires d'apprécier les conditions de rémunération de l'opération proposée. Ils expriment un avis sur le caractère équitable du rapport d'échange. Le rapport des commissaires à la fusion ou aux apports doit être établi en conformité avec les avis techniques de la CNCC relatifs au commissariat aux apports et au commissariat à la fusion.
AMF, position - recommandation 2011-11 relative aux opérations d'apports ou de fusion, 21 juillet 2011
http://www.amf-france.org
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